ASIAKASTIETO GROUP OYJ, PÖRSSITIEDOTE, 24.4.2018 KLO 7.00
Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa sen julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvien lakien tai sääntöjen vastaista, tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Lisätietoja on esitetty alla kohdassa ”Tärkeitä tietoja”.
Asiakastieto Group Oyj ja UC AB ovat sopineet yhdistymisestä – yhtiöt rakentavat yhdessä vahvemman tulevaisuuden
Asiakastieto Group Oyj:n (”Asiakastieto”) hallitus ja UC AB:n (”UC”) omistajat tiedottavat sopineensa yhtiöiden yhdistymisestä (jäljempänä ”Yhdistyminen” tai ”Yritysjärjestely”).
- Asiakastieto ja UC yhdistävät voimansa vastatakseen muuttuviin asiakastarpeisiin. Yhtiöt muodostavat yhden johtavista pohjoismaisista digitaalisten palveluiden ja tietoinnovaatioiden tuottajista
- Yhdistymisen odotetaan luovan merkittäviä etuja sidosryhmille, mukaan lukien merkittävää lisäarvoa osakkeenomistajille, nopeutuneen kasvun sekä tavoiteltujen synergiaetujen kautta. Tavoitteena on arviolta vähintään 17 miljoonan euron vuosittaiset synergiaedut, joiden odotetaan toteutuvan täysimääräisinä vuoteen 2021 mennessä
- Yhdistymisen ehtojen mukaisesti Asiakastieto maksaa UC:sta kauppahinnan, jonka kokonaissuuruus on 339,8 miljoonaa euroa. Kauppahinta koostuu 98,8 miljoonan euron käteisvastikkeesta sekä 8 828 343 uudesta liikkeelle laskettavasta Asiakastiedon osakkeesta
- UC:n nykyiset osakkeenomistajat tulevat omistamaan noin 36,9 prosenttia ja Asiakastiedon nykyiset osakkeenomistajat noin 63,1 prosenttia Asiakastiedon osakkeista Yritysjärjestelyn toteutumisen jälkeen
- Yhdistyminen on tarkoitus toteuttaa vuoden 2018 toisen vuosineljänneksen aikana, ehdollisena Asiakastiedon ylimääräisen yhtiökokouksen päätökselle valtuuttaa hallitus päättämään suunnatusta osakeannista, toimivaltaisten kilpailuviranomaisten hyväksynnälle sekä muille tavanomaisille ehdoille
- Sampo Oyj, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö, Keva ja Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kaleva, jotka omistavat yhteensä noin 26 prosenttia Asiakastiedon osakkeista, ovat sitoutuneet osallistumaan Asiakastiedon ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestämään hallituksen valtuutuksen puolesta
TAUSTAA
Asiakastieto ja UC yhdistävät voimansa vastatakseen muuttuviin asiakastarpeisiin. Asiakastieto ja UC rakentavat yhdessä yhden johtavista pohjoismaisista digitaalisten palveluiden ja tietoinnovaatioiden tuottajista, jolla on vahva markkina-asema Suomessa ja Ruotsissa.[1] Yhdistynyt yhtiö tulee työllistämään lähes 500 osaavaa ja omistautunutta työntekijää, jotka kehittävät luotettavia ja innovatiivisia palveluja yhteiselle asiakaskunnalle, joka koostuu lähes 70 000 yrityksestä sekä lisäksi yksityishenkilöistä.
Asiakastieto ja UC arvioivat asiakkaiden palvelutarpeiden olevan merkittävässä muutoksessa. Uudet teknologiat, kuten tekoäly ja koneoppiminen, yhdessä lisääntyvän sääntelyn kanssa muuttavat markkinoita. Tiedon, ja erityisesti strukturoimattoman tiedon, määrä kasvaa nopeasti. Nämä muutokset sekä yritysten keskittyminen enenevissä määrin ydinliiketoimintaansa vaikuttavat merkittävästi asiakastarpeisiin ja edellyttävät samalla tiedon tehokkaampaa hyödyntämistä sekä kansainvälisiä palveluita.
Osaavat ja omistautuneet työntekijät tulevat jatkossakin olemaan yhdistyneen yhtiön toiminnan keskiössä. Yhdistynyt yhtiö tarjoaa työntekijöilleen inspiroivan ja toisia kunnioittavan työyhteisön, jossa työntekijöillä on nykyistä laajemmat kehittymismahdollisuudet kansainvälisessä toimintaympäristössä.
Yhdistynyt yhtiö tulee olemaan hyvässä asemassa hyödyntämään markkinoiden tarjoamia mahdollisuuksia mittakaavaetujen ja kasvaneiden resurssien ansiosta. Erityisesti tavoitellulla tehokkuuden parantumisella oletetaan olevan merkittävä vaikutus tulevaisuuden kasvun mahdollistamiseen esimerkiksi keskittämällä ja tehostamalla resurssien käyttöä. Parhaiden käytäntöjen jakamisella sekä työtapojen parantamisella yhdistyneen yhtiön odotetaan kehittävän palvelujaan tehokkaammin, parantamaan operatiivista tehokkuuttaan sekä uudistamaan teknisiä järjestelmiään ja tukipalveluitaan.
Asiakastiedon ja UC:n yhteinen tavoite on jatkaa yhtenä digitaalisten palvelujen ja tietoinnovaatioiden johtavista tuottajista. Yhdistyneellä yhtiöllä tulee olemaan vahva osaamispohja ja enemmän resursseja, mikä nopeuttaa innovatiivisten ja kustannustehokkaiden palvelujen kehittämistä. Yhdistyneellä yhtiöllä on myös paremmat mahdollisuudet investoida tulevaisuudessa esimerkiksi digitaalisiin innovaatioihin, datan jalostamiseen ja tekoälyyn.
Asiakastiedolla ja UC:lla on yhtenäiset arvot, jotka perustuvat korkeaan laatuun ja luotettavuuteen. Lisäksi yhtiöillä on samanlainen liiketoimintamalli, yhteiset pohjoismaiset arvot, pyrkimys pitkien asiakassuhteiden kehittämiseen, ja ne ovat sitoutuneet kunnioittamaan yksityisyyden suojaa. Lisäksi Asiakastieto ja UC ovat tehneet pitkään yhteistyötä ja ne täydentävät toisiaan maantieteellisten sijaintiensa kautta samalla kun yhtiöiden tuotevalikoima mahdollistaa yhtiöiden olemassa olevien palvelujen tarjoamisen molemmilla kotimarkkinoilla.
”Asiakkaidemme palvelutarpeet ovat merkittävässä muutoksessa. Haluamme täyttää nämä muuttuvat ja kasvavat tarpeet. Yhdistynyt yhtiö tulee olemaan paremmin asemoitunut hyödyntämään markkinamahdollisuuksia laajemman skaalan ja resurssien ansiosta. Molempien yhtiöiden ydin muodostuu osaavista ja omistautuneista ihmisistä, ja näin on tilanne myös uudessa yhdistyneessä yhtiössä. Tehokkuus on avainasemassa tulevaisuuden kasvun mahdollistajana. Otamme yhdessä ison askeleen kohti digitaalisten palveluiden ja tietoinnovaatioiden seuraavaa tasoa. Rakennamme yhdessä vahvemman tulevaisuuden”, kertoo Asiakastiedon toimitusjohtaja Jukka Ruuska.”
”Asiakastiedon ja UC:n yhteisen arvopohjan muodostavat sitoutuminen korkeaan laatuun ja huipputason luotettavuuteen. Olemme tehneet pitkään yhteistyötä, meillä on samanlainen liiketoimintamalli, yhteiset pohjoismaiset arvot, pitkät asiakassuhteet ja olemme sitoutuneita kunnioittamaan yksityisyyden suojaa. Tarjoamme jatkossakin korkeaa laatua ja huipputason luotettavuutta. Lisäksi rakennamme yhteistyössä vahvemman tulevaisuuden ja luomme asiakkaillemme ja sidosryhmillemme lisäarvoa. Esimerkiksi olemassa olevia palveluita tarjotaan sekä Suomessa että Ruotsissa ja parhaat käytännöt jaetaan maiden kesken. Koemme, että uudella yhdistyneellä yhtiöllä on merkittäviä mahdollisuuksia”, kertoo UC:n toimitusjohtaja Anders Hugosson.
YHTEENVETO UC:STA
UC on yksi Ruotsin johtavista tietopalveluyrityksistä. Yhtiö tarjoaa pitkälle jalostettuja yritystietoja ja kattavia luottotietoja, joiden avulla yritykset ja yksityishenkilöt voivat tehdä luotettavampia päätöksiä. Yhtiö tarjoaa tuotteita ja palveluja riskien hallintaan, päätöksentekoon sekä myyntiin ja markkinointiin. UC:n asiakaskunta muodostuu pankki- ja rahoituslaitoksista ja muista yrityksistä sekä yksityishenkilöistä ja julkisesta sektorista.
UC:n Ruotsin kirjanpitokäytännön mukainen liikevaihto vuonna 2017 oli 716,6 miljoonaa Ruotsin kruunua (74,4 miljoonaa euroa), liikevoitto 45,2 miljoonaa Ruotsin kruunua (4,7 miljoonaa euroa) ja käyttökate 55,8 miljoonaa Ruotsin kruunua (5,8 miljoonaa euroa). Johdon alustavilla arvioiduilla IFRS-oikaisuilla ja vertailukelpoisuuteen vaikuttavilla erillä oikaistu käyttökate oli 170,8 miljoonaa Ruotsin kruunua (17,7 miljoonaa euroa) vuonna 2017.[2],[3] Yhtiöllä on yli 300 työntekijää Tukholmassa, Göteborgissa, Malmössä, Örebrossa ja Östersundissa. Yhtiön omistavat Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Nordea Bank AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ), Swedbank AB (publ), Danske Bank A/S Ruotsin sivukonttori ja Länsförsäkringar Bank AB (publ).
YHDISTYMISEN PERUSTELUT JA TÄRKEIMMÄT HYÖDYT
Vahvat perustelut Yhdistymiselle
- Asiakastieto ja UC yhdistävät voimansa vastatakseen muuttuviin asiakastarpeisiin
- Molempien yhtiöiden ytimen muodostavat osaavat ja omistautuneet työntekijät
- Yhteisinä arvoina sitoutuminen korkeaan laatuun ja luotettavuuteen. Yhtiöillä on samanlainen liiketoimintamalli, yhteiset pohjoismaiset arvot, pitkät asiakassuhteet ja ne ovat sitoutuneet kunnioittamaan yksityisyyden suojaa
Yhdistymisen tärkeimmät hyödyt
- Yhtiöt muodostavat yhden johtavista pohjoismaisista digitaalisia palveluja ja tietoinnovaatioita tuottavista yrityksistä
- Yhdessä yhtiöt ovat hyvässä asemassa hyödyntämään muuttuvien asiakastarpeiden ja laajempien markkinoiden tarjoamia mahdollisuuksia mittakaavaetujen ja kasvaneiden resurssien ansiosta
- Tavoiteltu parempi tehokkuus, mikä mahdollistaa tulevaisuuden kasvun esimerkiksi parhaiden käytäntöjen jakamisella ja uusien työskentelytapojen kehittämisellä
- Entistä parempi osaamispohja ja resurssit nopeuttavat innovatiivisten ja kustannustehokkaiden palvelujen kehittämistä sekä parantavat kykyä sijoittaa uusiin teknologioihin
- Olemassa olevien palveluiden tarjoaminen molemmilla markkinoilla. Esimerkiksi Asiakastiedon Suomessa tarjoamaa Internet valvonta -palvelua tullaan tarjoamaan ruotsalaisten asiakkaiden käyttöön ja vastaavasti UC:n kehittämä Asuntojen vakuusarviointipalvelu (Bostadsvärdering) luo mahdollisuuden tuoda palvelu Asiakastiedon suomalaisten asiakkaiden saataville
- Tarjoaa inspiroivan ja toisia kunnioittavan työyhteisön, jossa työntekijöillä on laajat kehittymismahdollisuudet kansainvälisessä ympäristössä
- Mahdollisuudet luoda lisäarvoa osakkeenomistajille myynti-, kustannus- ja toistuvien investointisynergioiden avulla
YHTEENVETO YHDISTYNEESTÄ YHTIÖSTÄ
ERÄITÄ HAVAINNOLLISTAVIA YHTEENLASKETTUJA TIETOJA
Laatimisperusta
Alla esitetyt eräät havainnollistavat tilintarkastamattomat yhteenlasketut taloudelliset tiedot perustuvat Asiakastiedon IFRS:n mukaisesti laadittuun tilintarkastettuun konsernitilinpäätökseen 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta ja UC:n Ruotsin kirjanpitokäytännön mukaisesti laadittuun tilintarkastettuun konsernitilinpäätökseen 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta. UC:n tuloslaskelmatiedot on muunnettu euroiksi käyttämällä Suomen Pankin julkaisemaa Ruotsin kruunun vuoden 2017 keskikurssia 9,6351 ja tasetiedot tilinpäätöspäivän 31.12.2017 kurssia 9,8438.
Havainnollistavat yhteenlasketut taloudelliset tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa. Havainnollistavat yhteenlasketut tuloslaskelma- ja tasetiedot on esitetty ikään kuin liiketoimintaa olisi harjoitettu samassa konsernissa 1.1.2017 alusta lukien. Yhdistyneen yhtiön havainnollistava liikevaihto, käyttökate (EBITDA) ja oikaistu käyttökate (EBITDA) on laskettu laskemalla yhteen 31.12.2017 päättyneen 12 kuukauden jakson Asiakastiedon ja UC:n taloudelliset tiedot sekä eräät alustavat johdon arvioimat oikaisut liittyen yhtiöiden välisiin laskentaperiaate-eroihin. Yhteenlaskettu korollinen nettovelka kuvaa Yhdistymisen vaikutuksia ikään kuin se olisi toteutettu 31.12.2017, ja siinä on huomioitu kauppahinnan käteisvastikkeen rahoittamiseksi otettava korollinen velka. UC ei ole laatinut eikä julkaissut IFRS-periaatteiden mukaisia taloudellisia tietoja, minkä vuoksi UC:n IFRS:n mukaiset taloudelliset tiedot varmistuvat vasta IFRS-siirtymän yhteydessä ja voivat sen vuoksi olennaisesti poiketa tässä esitetystä. Merkittävimpien erojen UC:n käyttämien Ruotsin kirjanpitoperiaatteiden ja IFRS-standardien välillä oletetaan syntyvän UC:n tiettyjen kehitysmenojen aktivoimisesta aineettomaksi hyödykkeeksi ja eläkkeiden laskentakäytännöistä. Ruotsin kirjanpitoperiaatteiden mukaisesti UC ei ole aktivoinut kehitysmenojaan vaan on kirjannut ne kuluksi. UC on Ruotsin kirjanpitoperiaatteiden mukaisesti käsitellyt eläkejärjestelynsä maksuperusteisina järjestelyinä, kun IFRS:n mukaisesti tietyt järjestelyt tulisi käsitellä etuuspohjaisina järjestelyinä.
Yhteenlasketut taloudelliset tiedot perustuvat kuvitteelliseen tilanteeseen, eikä niitä tulisi tarkastella pro forma -taloudellisina tietoina, sillä niissä ei ole otettu huomioon hankintalaskelman, mahdollisesti myöhemmin IFRS-siirtymän yhteydessä ilmenevien laatimisperiaate-erojen, yrityshankintaan liittyvän rahoituksen sekä transaktiokuluihin liittyvien oikaisujen vaikutuksia. Odotettavia synergioita ei ole huomioitu. Asiakastieto tulee julkaisemaan esiteasetuksen mukaiset pro forma -tiedot yhdistyneestä yhtiöstä mukaan lukien UC:n IFRS-periaatteiden mukaisesti laaditut tuloslaskelma- ja tasetiedot arviolta vuoden 2018 kolmannen vuosineljänneksen aikana julkaistavassa esitteessä.
Yhdistyneen yhtiön tosiasialliset taloudelliset tiedot lasketaan lopullisen kauppahinnan sekä UC:n IFRS-periaatteiden mukaisesti määritettyjen yksilöitävissä olevien varojen ja velkojen käyvän arvon perusteella Yhdistymisen toteuttamispäivänä. Lopullinen kauppahinta määräytyy UC:n nykyisille omistajille annettavien osakkeiden määrästä sekä Asiakastiedon osakkeen päätöskurssista Yhdistymisen toteuttamispäivänä. Tästä johtuen Yhdistymisen toteuttamisen jälkeen tulevaisuudessa julkistettavat yhdistyneen yhtiön taloudelliset tiedot voivat poiketa merkittävästi alla esitetyistä eräistä havainnollistavista Asiakastiedon ja UC:n yhteenlasketuista taloudellisista tiedoista. Näin ollen esitetyt tiedot eivät anna viitteitä siitä, millainen yhdistyneen yhtiön todellinen taloudellinen asema, liiketoiminnan tulos tai tunnusluvut olisivat olleet, mikäli Yhdistyminen olisi toteutettu ilmoitettuina ajankohtina.
| Miljoonaa euroa | Asiakastieto | UC | Hankinnan rahoittamiseen liittyvä korollinen velka |
Yhteenlaskettu |
| 1.1.-31.12.2017 | ||||
| Liikevaihto | 56 | 74 | 1314 | |
| Käyttökate (EBITDA)1 | 243 | 16 | 40 | |
| Oikaistu käyttökate (EBITDA)2 | 25 | 18 | 43 | |
| 31.12.2017 | ||||
| Korollinen velka5 | 70 | 1 | 99 | 169 |
| Rahavarat | 19 | 15 | 34 | |
| Nettovelka | 51 | -15 | 135 | |
| Työntekijöiden määrä vuoden lopussa | 158 | 321 | 479 |
1 Odotetut merkittävimmät laatimisperiaate-erot yhtiöiden laskentakäytäntöjen välillä on huomioitu käyttökatteen laskennassa. UC:n Ruotsin kirjanpitokäytännön mukainen käyttökate vuonna 2017 oli 5,8 miljoonaa euroa. UC:n johdon tekemän alustavan arvion mukaan tilikauden 2017 kuluksi kirjatuista kehitysmenoista IFRS:n mukaisesti aktivoitavia kehitysmenoja on yhteensä 9,6 miljoonaa euroa, jotka on huomioitu UC:n käyttökatteessa yllä olevassa laskelmassa. UC:n johdon alustavan arvion mukaan tiettyjen eläkejärjestelyjen käsittelystä etuuspohjaisena syntyy 0,3 miljoonan euron vaikutus käyttökatteeseen, mikä on huomioitu yllä olevassa laskelmassa.
2 Yhteenlaskettuun oikaistuun käyttökatteeseen sisältyvät oikaisuerät perustuvat yhteenlaskettuihin Asiakastiedon julkaisemiin vuosikertomustietoihin sekä UC:n sisäiseen johdon raportointiin sisältyviin oikaisueriin. UC:n oikaistuun käyttökatteeseen sisältyvät johdon raportoinnin mukaiset 1,7 miljoonan euron oikaisuerät, jotka vaikuttavat kausien väliseen vertailukelpoisuuteen, koostuvat yrityskauppoihin liittyvistä laki- ja muiden neuvontapalveluiden palkkioista sekä erorahoista.
3 Asiakastiedon liikevoitto oli 21 miljoonaa euroa 31.12.2017 päättyneellä tilikaudella.
4 Asiakastiedon ja UC:n välisiä liiketapahtumia ei ole eliminoitu yhteenlasketuista tuloslaskelmatiedoista. Yhteenlaskettu liikevaihto sisältää Asiakastiedon ja UC:n väliset liiketapahtumat, jotka olivat 0,3 miljoonaa euroa 31.12.2017 päättyneellä tilikaudella. Asiakastiedon ja UC:n välisillä liiketapahtumilla ei ole vaikutusta yhteenlaskettuun käyttökatteeseen tai oikaistuun käyttökatteeseen.
5 Korollisiin velkoihin kuuluvat rahoituslaitoslainat (lyhyt- ja pitkäaikaiset lainat), jotka esitetään tässä laskelmassa nimellisarvossaan ilman transaktiomenojen huomioimista.
LISÄARVON LUOMINEN OSAKKEENOMISTAJILLE JA TALOUDELLINEN VAIKUTUS
Yhdistymisen odotetaan tuovan merkittävää lisäarvoa osakkeenomistajille myynti-, kustannus- ja toistuvien investointisynergioiden kautta. Perustuen Asiakastiedon integraatiosynergioiden esiarviointityöhön sekä jatkoselvityksiin synergiamahdollisuuksien tunnistamiseksi, yhdistyneen yhtiön arvioidaan saavuttavan vähintään 17 miljoonan euron vuotuiset synergiaedut, joiden odotetaan toteutuvan täysimääräisinä vuoteen 2021 mennessä. Tunnistettujen kustannussynergioiden päälähteitä ovat organisaation parantunut tehokkuus, IT-toimintojen yhdenmukaistaminen esimerkiksi kehittämällä yhtiön sisäisiä toimintoja ja optimoimalla hankintoja. Lisäksi myyntisynergioita luodaan nopeuttamalla uusien palvelujen kehittämistä, ristiin myymällä olemassa olevia palveluja sekä optimoimalla palveluja ja tarjontaa asiakkaille. Tämän odotetaan johtavan käytännössä sekä laajempaan palvelutarjontaan paikallisille asiakkaille, että parempaan tarjontaan Pohjoismaissa. Yhdistyneen yhtiön arvioidaan saavuttavan toistuvia säästöjä investoinneissa, jotka syntyvät uusien palvelujen kehittämisen skaalautuvuudesta, tukijärjestelmistä ja ylläpidosta. Näiden synergioiden avulla yhdistynyt yhtiö pystyy jatkossakin tekemään laajempia investointeja liiketoimintaansa. Kertaluontoiset synergiakustannukset ovat noin 4 miljoonaa euroa ja integraatioon liittyviä investointeja arvioidaan syntyvän yhteensä noin 5 miljoonaa euroa noin kahden vuoden aikana Yritysjärjestelyn toteutumisen jälkeen.
Yhdistymisellä odotetaan olevan positiivinen vaikutus Asiakastiedon osakekohtaiseen tulokseen Yritysjärjestelyn toteutumisen jälkeisestä ensimmäisestä kokonaisesta kalenterivuodesta alkaen (oikaistuna kertaluonteisilla integraatiokuluilla ja hankintamenon allokointiin liittyvillä poistoilla), ja positiivisen vaikutuksen oletetaan kasvavan synergioiden toteutuessa täysimääräisesti.
Havainnollistavien yhteenlaskettujen taloudellisten tietojen mukaan yhdistyneen yhtiön alustava yhteenlaskettu nettovelka olisi ollut 31.12.2017 135 miljoonaa euroa, vastaten arvioitua 3,2x nettovelan suhdetta käyttökatteeseen. Odotetun vahvan kassavirran ansiosta velkaantuneisuustason odotetaan laskevan järjestelyn toteutumisen jälkeen ja alittavan Asiakastiedon tavoitetason 3,0x vuonna 2019.
Asiakastiedon 15.2.2018 julkaistuun tilinpäätöstiedotteeseen 2017 sisältyneet tulevaisuuden näkymät eivät ottaneet huomioon Yritysjärjestelyn vaikutuksia. Asiakastieto julkaisee myöhemmin päivitetyt tulevaisuuden näkymät, kun Yritysjärjestely on toteutunut.
KAUPPAHINTA JA JÄRJESTELYN EHDOT
Yhdistymissopimuksen mukaan Asiakastieto hankkii UC:n sen nykyisiltä osakkeenomistajilta kauppahinnalla, joka koostuu 98,8 miljoonan euron käteisvastikkeesta sekä 8 828 343 uudesta liikkeelle laskettavasta Asiakastiedon osakkeesta. Yritysjärjestelyn toteutumisen jälkeen Asiakastieto jatkaa yhdistyneen yhtiön emoyhtiönä ja UC:sta tulee sen tytäryhtiö. UC:n nykyiset osakkeenomistajat tulevat omistamaan noin 36,9 prosenttia ja Asiakastiedon nykyiset osakkeenomistajat noin 63,1 prosenttia Asiakastiedon osakkeista Yritysjärjestelyn toteutumisen jälkeen.
UC:n nykyisille osakkeenomistajille maksettava kokonaisvastike on 339,8 miljoonaa euroa (laskettuna Asiakastiedon osakkeen 23.4.2018 päätöskurssin perusteella). UC:n nettokassa oli 15 miljoonaa euroa vuoden 2017 lopussa, jolloin yhtiön velaton arvo (Enterprise Value, EV) on 325 miljoonaa euroa. Implisiittinen arvostuskerroin velattoman yritysarvon (EV) suhteena vuoden 2017 oikaistuun käyttökatteeseen on 18,3 x ja 9,6 x sisältäen arvioidut täysimääräiset synergiat (velatonta yritysarvoa on oikaistu noin 9 miljoonan euron integraatiokuluilla ja investoinneilla).
Asiakastieto ja sille lainan myöntäneet pankit ovat yhdessä sopineet, että Asiakastiedon nykyiset lainat, 70,0 miljoonaa euroa, pysyvät ennallaan Yritysjärjestelyssä. Lainan myöntäneet pankit ovat myös sitoutuneet järjestämään velkarahoituksen Yritysjärjestelyssä maksettavalle käteisvastikkeelle.
Asiakastiedon hallitus kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään hallituksen valtuuttamisesta yhtiön uusien osakkeiden liikkeeseen laskemiseen, jotta Yritysjärjestely voidaan toteuttaa. Ylimääräinen yhtiökokous pyritään järjestämään toukokuussa, ja yhtiökokouskutsu on tarkoitus lähettää huhtikuun loppuun mennessä. Asiakastieto hakee uusien osakkeiden listausta järjestelyn toteutumisen jälkeen. Uusien osakkeiden kaupankäynnin odotetaan alkavan vuoden 2018 kolmannella neljänneksellä.
Yritysjärjestelyn toteuttaminen on ehdollinen Asiakastiedon ylimääräisen yhtiökokouksen päätökselle valtuuttaa hallitus laskemaan liikkeelle uusia osakkeita, toimivaltaisten kilpailuviranomaisten hyväksynnälle ja muille tavanomaisille ehdoille. Sampo Oyj, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö, Keva ja Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kaleva, jotka omistavat yhteensä noin 26 prosenttia Asiakastiedon osakkeista, ovat sitoutuneet osallistumaan Asiakastiedon ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestämään hallituksen esitysten puolesta, mukaan lukien hallituksen valtuuttaminen päättämään uusien osakkeiden liikkeeseenlaskusta. Molemmat yhtiöt jatkavat liiketoimintaansa erillisinä yhtiöinä omien johtoryhmiensä alaisuudessa, kunnes Yritysjärjestely on toteutettu. Jukka Ruuska, Asiakastiedon toimitusjohtaja, tulee toimimaan yhdistyneen yhtiön toimitusjohtajana, ja Anders Hugosson, UC:n toimitusjohtaja, tulee toimimaan varatoimitusjohtajana.
Asiakastiedon ja UC:n tietokantoja ja asiakastietoja ylläpidetään ja säilytetään toistaiseksi niiden nykyisissä sijaintipaikoissa yhtiöiden kotimaissa. Asiakastiedon näkemyksen mukaan laajemmat mittakaavat ja resurssit tulevat mahdollistamaan huipputasoisen tietosuojan ja tietoturvan ylläpitämisen ja kehittämisen. Yritysjärjestelyn yhteydessä osapuolet ovat painottaneet UC:n luottorekisteritoimintojen säilyttämisen tärkeyttä. Tästä syystä UC:n yhtiöjärjestystä muutettaisiin niin, että myyjien edustajat voidaan nimittää UC:n hallitukseen ja päätökset, jotka voisivat muun muassa vaarantaa UC:n velvoitteet luottorekisteriin liittyen, vaatisivat hallituksen yksimielisen päätöksen.
Yritysjärjestely ei vaikuta olemassa oleviin asiakassopimuksiin.
Asiakastiedon ylimääräisessä yhtiökokouksessa hallitukseen ehdotetaan nimitettävän uusiksi hallituksen jäseniksi Martin Johansson ja Nicklas Ilebrand, täydentämään nykyistä hallituksen kokoonpanoa. Uusien hallitusjäsenten nimittäminen on ehdollinen Yritysjärjestelyn toteutumiselle.
Asiakastiedon ja UC:n vahvat paikalliset brändit säilyvät omilla markkinoillaan ja yhdistyneelle yhtiölle luodaan uusi brändi. Suunnitellut yhdistyneen yhtiön uudet liiketoiminta-alueet ovat Risk decisions, Digital processes, Customer management ja SME&DtC[4].
Asiakastiedon hallitus on, yhdistymisvastiketta arvioidessaan, muun muassa saanut Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Helsingin sivukonttorilta tuekseen fairness opinion -lausunnon koskien yhdistymisvastiketta. Asiakastiedon hallituksen arvion mukaan Yhdistyminen ja yhdistymisvastike ovat yhtiön ja yhtiön osakkeenomistajien etujen mukaisia.
NEUVONANTAJAT
Asiakastiedon taloudellisena neuvonantajana toimii Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori ja oikeudellisena neuvonantajana Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy. UC:n taloudellisena neuvonantajana toimii Lenner & Partners Corporate Finance AB ja oikeudellisina neuvonantajina Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB sekä Dittmar & Indrenius Asianajotoimisto Oy.
MEDIA- JA SIJOITTAJATILAISUUS
Asiakastieto ja UC järjestävät yhteisen lehdistö- ja sijoittajatilaisuuden 24.4.2018 klo 12.00 Suomen aikaa. Paikka: UC:n pääkonttori, Årstaängsvägen 21, Liljeholmen, Tukholma. Seuraa englanninkielistä tilaisuutta osoitteessa: http://bit.ly/mediaevent2018. Voit liittyä myös puhelimitse numerossa: +46 8 22 90 90; pääsykoodi: 55 35 30.
ASIAKASTIETO GROUP OYJ
Hallitus
Lisätiedot:
Jukka Ruuska
Toimitusjohtaja
puh. +358 10 270 7111
Pia Katila
Viestintä- ja sijoittajasuhdepäällikkö
puh. +358 10 270 7506
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
tärkeimmät tiedotusvälineet
sijoittajat.asiakastieto.fi
Tietoja Asiakastiedosta
Asiakastieto Group on Suomen johtavia yritys- ja kuluttajatietopalveluiden tarjoajia. Konsernin tuotteita ja palveluita käytetään ensisijaisesti riskienhallinnassa, taloushallinnossa, päätöksenteossa sekä myynnissä ja markkinoinnissa. Konsernilla oli vuoden 2017 lopussa noin 19 500 asiakasta, joista sopimusasiakkaita oli 10 500. Konserni palvelee useita toimialoja, joista suurimpiin kuuluvat rahoitus- ja pankkitoiminta, tukku- ja vähittäiskauppa ja asiantuntijapalveluyritykset. Vuonna 2017 konsernin liikevaihto oli 56,2 miljoonaa euroa ja työntekijöitä vuoden 2017 lopussa oli 158. Asiakastieto Group Oyj on listattu Nasdaq Helsinkiin kaupankäyntitunnuksella ATG1V. Lisätietoja: www.asiakastieto.fi.
Tietoja UC:sta
UC on yksi johtavista yritys- ja luottotietoyhtiöistä Ruotsissa. Yhtiö tarjoaa pitkälle jalostettuja yritystietoja ja kattavia luottotietoja, joiden avulla yritykset ja yksityishenkilöt voivat tehdä luotettavampia päätöksiä. Asiakaskunta muodostuu yrityksistä, yksityishenkilöistä ja julkisesta sektorista. UC:n liikevaihto vuonna 2017 oli 74,4 miljoonaa euroa ja yrityksellä oli yli 300 työntekijää Tukholmassa, Göteborgissa, Malmössä, Örebrossa ja Östersundissa.Yhtiön omistavat Skandinaviska Enskilda Banken AB, Nordea Bank AB, Svenska Handelsbanken AB, Swedbank AB, Danske Bank A/S Ruotsin sivukonttori ja Länsförsäkringar Bank AB (publ). Lisätietoja: www.uc.se
TÄRKEITÄ TIETOJA
Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden ostamiseksi Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai poikkeusta rekisteröintivelvollisuudesta Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, nojalla. Asiakastiedon tarkoitus ei ole rekisteröidä arvopapereita Yhdysvalloissa tai tarjota arvopapereita Yhdysvalloissa.
Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja, on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa tai näihin maihin. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.
Tämä tiedote ei ole Esitedirektiivin (2003/71/EY, muutoksineen) tarkoittama esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta esitettä, eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena ryhtyä sijoitustoimintaan.
Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä, eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai epäsuoria takeita, vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta, eikä näihin tule luottaa. Asiakastieto tai mikään tämän lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksella tai muutoin aiheutetusta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Asiakastiedosta, tämän tytäryhtiöistä, arvopapereista ja järjestelystä, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia ”aikoo”, ”arvioi”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pitäisi”, ”saattaa”, ”suunnittelee”, ”tähtää”, ”uskoo”, ”voisi” ja muut Asiakastietoon, UC:hen, järjestelyyn tai Asiakastiedon ja UC:n liiketoimintojen yhdistämiseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia lausumia on esitetty useissa tämän tiedotteen kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät tietoa yhdistyneen yhtiön liiketoiminnan tulevasta tuloksesta, suunnitelmista ja odotuksista, sisältäen sen strategiset suunnitelmat ja suunnitelmat liittyen kasvuun ja kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Sijoittajien ei tule luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhdistyneen yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti tai epäsuorasti ilmaistusta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Asiakastieto tai mikään tämän lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin vastaamaan tämän tiedotteen päivämäärän jälkeisiä tapahtumia tai olosuhteita.
Tämä tiedote sisältää Asiakastiedon laatimia lukuisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita synergiaeduista, joita järjestelyllä ja Asiakastiedon ja UC:n liiketoimintojen yhdistämisellä odotetaan saavutettavan, sekä arvioita järjestelystä aiheutuvista kustannuksista. Tällaiset arviot kuvaavat järjestelystä ja Asiakastiedon ja UC:n liiketoimintojen yhdistämisestä aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia yhdistyneen yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Arvioituihin synergiaetuihin ja niihin liittyviin yhdistymiskustannuksiin liittyvät oletukset ovat luontaisesti epävarmoja ja alttiita lukuisille merkittäville liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyville riskeille ja epävarmuustekijöille, jotka voivat aiheuttaa sen, että järjestelystä ja Asiakastiedon ja UC:n liiketoimintojen yhdistämisestä johtuvat mahdolliset todelliset synergiaedut ja niihin liittyvät yhdistymiskustannukset poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että järjestely toteutuu tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.
UC:n osakkeenomistajien yhteenlaskettu omistusosuus Asiakastiedon osakkeista on järjestelyn toteutumisen jälkeen arviolta noin 36,9 prosenttia Asiakastiedon kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Merkittävien osakemäärien myynti tai käsitys siitä, että tällainen myynti saattaa tulevaisuudessa tapahtua, voi vaikuttaa haitallisesti Asiakastiedon osakkeiden markkinahintaan. Järjestelyyn ei liity Asiakastiedon osakkeita koskevaa luovutusrajoitusta (lock-up) myyjien ja Asiakastiedon välillä.
LIITE 1: UC:N TILINTARKASTETUT TILINPÄÄTÖSTIEDOT
KONSERNITULOSLASKELMA
| Miljoonaa kruunua | 2017 | 2016 |
| Liikevaihto | 716,6 | 676,8 |
| Liiketoiminnan kulut | ||
| Muut ulkoiset kulut | -389,6 | -331,5 |
| Henkilöstökulut | -271,2 | -257,0 |
| Poistot ja arvonalentumiset | -10,6 | -11,2 |
| Liiketoiminnan muut kulut | -0,1 | 0,0 |
| Liiketoiminnan kulut yhteensä | -671,4 | -599,7 |
| Liikevoitto | 45,2 | 77,1 |
| Rahoitustuotot | 0,5 | 0,1 |
| Rahoituskulut | -0,1 | -0,4 |
| Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä | 0,3 | -0,3 |
| Voitto ennen veroja | 45,5 | 76,8 |
| Tilikauden verot | -11,4 | -19,4 |
| Tilikauden voitto | 34,1 | 57,4 |
KONSERNITASE
| Miljoonaa kruunua | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
| Pitkäaikaiset varat | ||
| Liikearvo | 0,0 | 6,0 |
| Muut aineettomat hyödykkeet | 1,0 | 2,1 |
| Käyttöomaisuushyödykkeet | 14,2 | 17,1 |
| Laskennalliset verosaamiset | 0,0 | 2,8 |
| Pitkäaikaiset varat yhteensä | 15,3 | 28,1 |
| Lyhytaikaiset varat | ||
| Myyntisaamiset | 103,7 | 124,2 |
| Tuloverosaamiset | 5,6 | 10,5 |
| Muut saamiset | 15,5 | 1,9 |
| Siirtosaamiset | 21,0 | 20,0 |
| Rahavarat | 149,8 | 92,7 |
| Lyhytaikaiset varat yhteensä | 295,5 | 249,4 |
| Varat yhteensä | 310,8 | 277,5 |
|
Oma pääoma ja velat |
||
| Osakepääoma | 1,0 | 1,0 |
| Muu oma pääoma sisältäen tilikauden voiton | 150,8 | 136,7 |
| Oma pääoma yhteensä | 151,8 | 137,7 |
| Laskennalliset verovelat | 0,1 | 0,0 |
| Pitkäaikaiset velat | ||
| Lainat rahoituslaitoksilta | 4,2 | 3,7 |
| Pitkäaikaiset velat yhteensä | 4,2 | 3,7 |
| Lyhytaikaiset velat | ||
| Lainat rahoituslaitoksilta | 1,3 | 1,1 |
| Ostovelat | 48,7 | 46,7 |
| Muut velat | 6,7 | 4,3 |
| Siirtovelat | 97,9 | 84,0 |
| Lyhytaikaiset velat yhteensä | 154,7 | 136,1 |
| Oma pääoma ja velat yhteensä | 310,8 | 277,5 |
—
[1] Johdon arvion mukaan yhtiöllä tulee olemaan asema yhtenä johtavista toimijoista Suomen ja Ruotsin yritys- ja kuluttajatietopalveluiden markkinoilla.
[2] Lisätietoa oikaisuista on esitetty kappaleessa Eräitä havainnollistavia yhteenlaskettuja taloudellisia tietoja.
[3] UC:n Ruotsin kirjanpitokäytännön mukainen konsernituloslaskelma ja -tase on esitetty liitteessä 1.
[4] Small and Medium-sized Enterprises & Direct-to-Consumers
—
This announcement is distributed by Nasdaq Corporate Solutions on behalf of Nasdaq Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: Asiakastieto Group Oyj via Globenewswire