Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys

Tämä muutettu osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys (“Työjärjestys”) on hyväksytty Enento Group Oyj:n (”Enento” tai ”Yhtiö”) 25.3.2024 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta (”Nimitystoimikunta”) tarkistaa tämän Työjärjestyksen vuosittain ja ehdottaa mahdollisia muutoksia Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttäviksi.

1. Yleistä

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on Yhtiön osakkeenomistajien toimielin, jonka tehtävänä on valmistella vuosittain hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista sekä hallituksen valiokuntien ja Nimitystoimikunnan palkitsemista koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunnan tehtävänä on lisäksi varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on Yhtiön tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, tiedot ja osaaminen.

Nimitystoimikunnan on noudatettava toiminnassaan soveltuvaa lainsäädäntöä sekä muuta säännöstöä, mukaan lukien Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Nimitystoimikunnan on lisäksi noudatettava luottotietolain (527/2007, muutoksineen) vaatimuksia koskien hallituksen jäsenten kelpoisuutta.

Tämä Työjärjestys sääntelee Nimitystoimikunnan kokoonpanoa ja jäsenten nimittämistä sekä määrittelee Nimitystoimikunnalle kuuluvat tehtävät.

2. Nimitystoimikunnan kokoonpano ja jäsenten nimittäminen

Nimitystoimikunta koostuu neljästä jäsenestä, joista kolme edustaa niitä Yhtiön kolmea suurinta osakkeenomistajaa, joiden osuus Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän syyskuun 30. päivänä. Nimitystoimikunnan muuna jäsenenä toimii asiantuntijaroolissa Yhtiön hallituksen puheenjohtaja.

2.1. Suurimmat osakkeenomistajat ja heidän oikeutensa

Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat syyskuun 30. päivänä määräytyvät Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän Yhtiön osakasluettelon perusteella. Tämän osakeomistuksen mukaisesti Yhtiön hallituksen puheenjohtaja pyytää kutakin kyseisistä Yhtiön kolmesta suurimmasta osakkeenomistajasta nimeämään yhden jäsenen Nimitystoimikuntaan. Mikäli kahdella osakkeenomistajalla on yhtä paljon osakkeita ja ääniä, eikä ole mahdollista nimittää molempien osakkeenomistajien edustajia Nimitystoimikuntaan, päätös tehdään arvalla.

Mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollisuus), esittää viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden syyskuun 29. päivänä Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa.

Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

2.2. Nimitystoimikunnan jäsenet

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen ja Nimitystoimikunta valitsee jäsentensä keskuudesta puheenjohtajan, jonka kutsusta Nimitystoimikunta tämän jälkeen kokoontuu.

Yhtiö julkistaa Nimitystoimikunnan kokoonpanon pörssitiedotteella, kun Nimitystoimikunnan jäsenet on nimitetty ja puheenjohtaja valittu.

Valitun osakkeenomistajan edustajan on erottava Nimitystoimikunnasta, mikäli kyseinen osakkeenomistaja luovuttaa yli puolet osakkeistaan eikä tämän johdosta ole enää Yhtiön kymmenen suurimman osakkeenomistajan joukossa. Nimitystoimikunta voi harkintansa mukaan nimittää uuden jäsenen Nimitystoimikuntaan korvaamaan ennenaikaisesti vapautuneen paikan kuitenkin niin, että Nimitystoimikunnan jäsenten lukumäärän vähentyessä jäsenten toimikauden aikana alle kolmen, Nimitystoimikunnan on aina huolehdittava uusien jäsenten nimittämisestä. Nimitystoimikunnan tulee tarjota täytettäviksi vapautuneita paikkoja niille Yhtiön osakkeenomistajille (osakkeenomistajien kaikkien osakkeiden perusteella lasketun äänimäärän mukaisessa järjestyksessä), joilla ei ole nimitettyä jäsentä Nimitystoimikunnassa.

Nimitystoimikunta on perustettu toistaiseksi. Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

3. Nimitystoimikunnan tehtävät

Nimitystoimikunnan tehtäviin kuuluu:

• varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävien hallituksen jäsenten sekä hallituksen valiokuntien ja Nimitystoimikunnan palkitsemista koskevien ehdotusten valmistelu ja esittely;
• varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten lukumäärää koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely;
• varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen puheenjohtajan ja hallituksen jäsenten valintaa koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely; sekä
• hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen.

3.1. Hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelu

Nimitystoimikunta valmistelee hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen esitettäväksi Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle. Jokainen Yhtiön osakkeenomistaja voi tästä riippumatta kuitenkin tehdä oman ehdotuksensa suoraan varsinaiselle yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaisesti.

Yhtiön hallituksella on oltava riittävä asiantuntemus, tiedot ja osaaminen Yhtiön toimialaan kuuluvissa asioissa. Hallituksella on oltava riittävä pätevyys ja osaaminen erityisesti:

• Yhtiön liiketoimintaan ja toimialaan liittyvistä asioista;
• vastaavankokoisen julkisen osakeyhtiön johtamisesta;
• yhtiö- ja taloushallinnosta;
• yritysjärjestelyistä;
• sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta; sekä
• hallinnoinnista (corporate governance).

Edellä mainitun lisäksi Nimitystoimikunnan tulee ottaa huomioon riippumattomuusvaatimukset sekä muut soveltuvien lakien ja säännösten (ml. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi ja Nasdaq Helsinki Oy:n säännöt) mukaiset vaatimukset.

Nimitystoimikunnan on otettava uuden hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussaan huomioon myös hallinnointikoodin mukaisesti tehdyn vuosittaisen hallituksen toiminnan arvioinnin tulokset. Nimitystoimikunta voi myös käyttää ulkopuolista asiantuntijaa sopivien ehdokkaiden löytämiseksi.

3.2. Ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa hallitukselle viimeistään seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivänä. Nimitystoimikunnan ehdotukset julkaistaan pörssitiedotteella ja sisällytetään yhtiökokouskutsuun. Nimitystoimikunnan tulee myös esittää ja perustella ehdotuksensa varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Nimitystoimikunnan tulee arvioida toimintaansa vuosittain ja antaa toiminnastaan raportti. Raportti julkaistaan Yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevassa selvityksessä.

4. Päätöksenteko

4.1. Nimitystoimikunnan kokoukset

Nimitystoimikunta on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet sen jäsenistä. Päätöstä ei saa tehdä, ellei kaikille jäsenille ole varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn ja kokoukseen.

Nimitystoimikunnan on tehtävä päätöksensä yksimielisesti. Mikäli yksimielisyyttä ei saavuteta, Nimitystoimikunnan jäsenet voivat esittää omat ehdotuksensa varsinaiselle yhtiökokoukselle yksin tai yhdessä Nimitystoimikunnan muiden jäsenten kanssa.

Kaikista Nimitystoimikunnan päätöksistä on laadittava pöytäkirja. Puheenjohtajan ja vähintään yhden Nimitystoimikunnan jäsenen tulee allekirjoittaa pöytäkirja.

4.2. Nimitystoimikunnan puheenjohtajan tehtävät

Nimitystoimikunnan puheenjohtajan on ohjattava Nimitystoimikunnan toimintaa siten, että Nimitystoimikunta saavuttaa sille asetetut tavoitteet tehokkaasti ja ottaa huomioon osakkeenomistajien odotukset sekä Yhtiön edun.

Nimitystoimikunnan puheenjohtajan tulee muun muassa:

• kutsua koolle ja toimia puheenjohtajana Nimitystoimikunnan kokouksissa;
• valvoa, että Nimitystoimikunnan aikatauluun merkityt kokoukset kutsutaan asianmukaisesti koolle; ja
• kutsua koolle aikatauluun merkitsemättömiä kokouksia tarvittaessa ja joka tapauksessa 14 päivän kuluessa Nimitystoimikunnan jäsenen esittämästä pyynnöstä.

5. Työjärjestyksen ajantasaisuus ja tarkistaminen

Tämä Työjärjestys tarkistetaan vuosittain.