ASIAKASTIETO GROUP OYJ, PÖRSSITIEDOTE 12.6.2020 KLO 15.00
Asiakastieto Group Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset
Asiakastieto Group Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään yhtiön pääkonttorilla Helsingissä poikkeusjärjestelyin Covid-19-pandemian vuoksi. Kokouksessa oli edustettuna 68 osakkeenomistajaa, jotka edustivat 15 547 770 osaketta ja ääntä. Varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle vastuuvapauden tilivuodelta 2019 ja vahvisti palkitsemispolitiikan.
Yhtiökokous vahvisti varojenjaoksi hallituksen ehdotuksen mukaisesti 0,61 euroa osakkeelta pääomanpalautuksena yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka maksun täsmäytyspäivänä 16.6.2020 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Maksupäiväksi päätettiin 25.6.2020.
Lisäksi yhtiökokous valtuutti hallituksen harkintansa mukaan päättämään varojenjaosta osakkeenomistajille pääomanpalautuksena, yhteensä enintään 0,34 euroa osakkeelta yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Varat jaettaisiin myöhempänä ajankohtana, jolloin olisi mahdollista tehdä luotettavampi arvio COVID-19 -pandemian vaikutuksista Asiakastieto Group Oyj:n liiketoimintaan ja maksuvalmiuteen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti. Hallitus voi myös päättää jättää tämän valtuutuksen käyttämättä. Valtuutus sisältää myös hallitukselle oikeuden päättää kaikista muista pääomanpalautukseen liittyvistä ehdoista. Yhtiö julkistaa hallituksen mahdolliset pääomanpalautuspäätökset ja vahvistaa samassa yhteydessä maksun täsmäytys- ja maksupäivät. Valtuutuksen perusteella maksettavat pääomanpalautukset maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat kyseisen pääomanpalautuksen maksun täsmäytyspäivänä kirjattuna Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä toiminimen ja varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävien asioiden osalta jäljempänä kuvatuin tavoin. Yhtiökokous päätti yhtiön uudeksi toiminimeksi Enento Group Oyj. Yhtiöjärjestyksen muutos astuu voimaan sen tultua rekisteröidyksi kaupparekisteriin, yhtiön arvion mukaan noin 15.6.2020.
VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET
Hallitus ja tilintarkastaja
Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi henkilöä.
Hallituksen jäseniksi valittiin osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti uudelleen Petri Carpén, Patrick Lapveteläinen, Carl-Magnus Månsson, Martin Johansson ja Tiina Kuusisto. Uutena jäsenenä hallitukseen valittiin Minna Parhiala.
Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 51 000 euroa vuodessa ja hallituksen jäsenille 36 000 euroa vuodessa. Lisäksi maksetaan 500 euron kokouspalkkio osallistumisesta hallituksen kokoukseen.
Hallituksen valiokuntien kokouksiin osallistumisesta maksetaan valiokunnan puheenjohtajille 500 euroa kokoukselta ja valiokuntien jäsenille 400 euroa kokoukselta. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenille ei makseta palkkiota. Hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenille maksetaan kohtuulliset matkakulut osallistumisesta kokouksiin.
Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Martin Grandellin. Tilintarkastajan palkkio maksetaan hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen toiminimeä koskevan määräyksen kuulumaan seuraavasti:
1 Toiminimi
Yhtiön toiminimi on Enento Group Oyj. Yhtiön englanninkielinen toiminimi on Enento Group Plc.
Lisäksi yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävien asioiden kohtaa siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa on nykyisten yhtiöjärjestyksen 13. kohdasta ilmenevien seikkojen lisäksi päätettävä tarvittaessa palkitsemispolitiikan vahvistamisesta (muutetun 13. kohdan toisen kappaleen uusi alakohta 6) sekä palkitsemisraportin vahvistamisesta (muutetun 13. kohdan toisen kappaleen uusi alakohta 7), sekä 13. kohdan toisen kappaleen nykyisten alakohtien 6-9 muuttamista edellä mainittujen muutosten seurauksena. Muutettu kohta kuuluu kokonaisuudessaan seuraavasti:
13 Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on
esitettävä
1. tilinpäätös ja konsernitilinpäätös sekä
2. tilintarkastuskertomus;
päätettävä
3. tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen,
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
6. tarvittaessa palkitsemispolitiikan vahvistamisesta,
7. palkitsemisraportin vahvistamisesta,
8. hallituksen jäsenten lukumäärä, ja
9. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista; sekä
valittava
10. hallituksen jäsenet ja
11. tilintarkastaja.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta osakeannista, sisältäen oikeuden antaa uusia yhtiön osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia osakkeita. Valtuutus käsittää yhteensä enintään 1 500 000 osaketta.
Hallitus valtuutettiin päättämään myös suunnatusta yhtiön osakkeiden antamisesta. Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön kannalta tärkeiden järjestelyjen kuten liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen tai sellaisiin muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin, joissa osakkeiden antamiseen ja mahdolliseen osakeannin suuntaamiseen on painava taloudellinen syy.
Yhtiön hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista osakeannin ehdoista, mukaan lukien maksuajasta, merkintähinnan määrittelyperusteista ja merkintähinnasta tai osakkeiden antamisesta maksutta tai siitä, että merkintähinta voidaan maksaa paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella.
Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien eli 12.12.2021 asti. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2019 hallitukselle antaman osakeantivaltuutuksen.
Hallituksen valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 1 500 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta, yhdessä tai useammassa erässä.
Osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön varojenjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeita voidaan hankkia esimerkiksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana yhtiön palkkio- tai kannustinjärjestelmää tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.
Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa suunnattuna hankintana osakkeiden hankintahetken markkinahintaan niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi, tai markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää kaikista muista yhtiön omien osakkeiden hankintaan liittyvistä seikoista mukaan lukien, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien eli 12.12.2021 asti. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2019 hallitukselle antaman omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen.
Pöytäkirja yhtiökokouksen päätöksistä julkaistaan Asiakastieto Groupin sijoittajasivuille osoitteessa investors.asiakastieto.fi viimeistään 26.6.2020.
HALLITUKSEN PÄÄTÖKSET
Järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi keskuudestaan puheenjohtajaksi Patrick Lapveteläisen.
Järjestäytymiskokouksessaan hallitus arvioi riippumattomuuttaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti. Hallitus totesi, että kaikki hallituksen jäsenet ovat yhtiöstä riippumattomia ja kaikki Patrick Lapveteläistä ja Martin Johanssonia lukuun ottamatta riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus totesi, että yhtiö täyttää hallinnointikoodin suosituksen 10 hallituksen jäsenten riippumattomuudesta.
Helsingissä 12. päivänä kesäkuuta 2020
ASIAKASTIETO GROUP OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Jukka Ruuska
toimitusjohtaja
puh. +358 10 270 7111
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
keskeiset tiedotusvälineet
investors.asiakastieto.fi
Asiakastieto Group on yksi Pohjoismaiden johtavista digitaalisten yritys- ja kuluttajatietopalveluiden tarjoajista. Konsernin tuotteita ja palveluita käytetään ensisijaisesti riskienhallinnassa, taloushallinnossa, päätöksenteossa sekä myynnissä ja markkinoinnissa. Yhtiöbrändimme Suomen markkinoilla on Suomen Asiakastieto ja Ruotsissa UC. Vuoden 2018 pro forma -liikevaihtomme oli 134 miljoonaa euroa ja työntekijöitä oli noin 450. Konserni palvelee useita toimialoja, joista suurimpiin kuuluvat rahoitus- ja pankkitoiminta, tukku- ja vähittäiskauppa sekä asiantuntijapalveluyritykset. Asiakastieto Group on listattu Nasdaq Helsinkiin kaupankäyntitunnuksella ATG1V. Lisätietoa Asiakastieto Groupista saa verkkosivuilta www.asiakastieto.fi ja www.uc.se.